与老外签订中英文合同:出现矛盾或不一致,以中文本为准还是以英文本为准? 二维码
举个例子吧,某《国际货物买卖合同》中的风险转移条款: 中文条款“标的设备损毁的风险在标的设备到达买方时从卖方转移给买方。” 英文条款“The risk of loss of or damage to the Equipment shall be transferred from Seller to Buyer upon the deliverythereof to Buyer.” 上述条款中,“到达”与 “delivery”是不同的意思,前者可以理解为设备实际运到买方所在地,而后者是根据约定的贸易术语规则来定,不一定是实际运到买方所在地,有可能交付给船运公司即视为已经delivery。 两个不同的意思,决定了买方和卖方不同的权利义务。一旦设备在运输途中发生损毁,如果按照中文条款,买方可以抗辩应由卖方承担损失,因为设备还没有“到达”;如果按照英文条款,卖方可以抗辩应由买方自担损失,因为设备早已被“delivery”。 再看一个实际发生的案例 海南锦颐房地产开发有限公司 威尔逊室内建筑设计公司等 申请确认仲裁协议效力 民事裁定书 海南省海口市中级人民法院 (2014)海中法仲字第6号 案情:2011年5月11日,锦颐公司与威尔逊公司订立《室内设计合同》,约定威尔逊公司为锦颐公司位于海口市滨海大道的索菲特酒店、办公楼及商场提供室内设计服务。《室内设计合同》第四部分第19条约定: “本协议履行过程中发生的纠纷,双方应通过友好协商方式解决。如果协商不成,任何一方有权向位于海南的中国国际经济贸易仲裁委员会按照仲裁时有效规则,提交仲裁”。 划线部分对应的英文条款为“If negotiation fails, either Party has the right to submit such diputes to China International Economic and Trade Arbitration Commission(“CIETAC”)for arbitration by the commission in Hainan.” 争议双方对上述条款的“位于海南”和“in Hainan”产生了不同理解:锦颐公司认为应该按中文理解,是指位于海南省的仲裁机构;而威尔逊公司则认为是仲裁在海南省进行。 显然中英文条款之间出现了不一致,以哪个为准呢?《室内设计合同》第四部分第21条约定“本合同原本以中英文书写,如有出入,以中文为准”。 法院裁判: 仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的,该仲裁机构视为约定的仲裁机构。 本案《室内设计合同》中仲裁条款约定,“本协议履行过程中发生的纠纷,双方应通过友好协商方式解决。如果协商不成,任何一方有权向位于海南的中国国际经济贸易仲裁委员会按照仲裁时有效规则,提交仲裁”。虽然该条款约定的仲裁机构是位于海南的中国国际经济贸易仲裁委员会,但是中国国际经济贸易仲裁委员会在海南没有分会,位于海南的仲裁机构只有唯一的一家是海南仲裁委员会。威尔逊公司虽辩称《室内设计合同》关于仲裁的英文条款对应的中文翻译是“中国国际经济贸易仲裁委员会在海南进行仲裁”,但是《室内设计合同》第四部分第21条同时约定“本合同原本以中英文书写,如有出入,以中文为准”。 《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定:仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的,当事人可以补充协议;达不成补充协议的,仲裁协议无效。本案双方当事人在《室内设计合同》中约定的仲裁机构不存在,且双方在发生争议后未达成补充协议确定一个仲裁机构,因此仲裁条款无效。
合同语言组合拳 一、合同条款发生歧义, 以哪个语言版本的规定为准? 二、合同履行中的文件往来, 以哪个语言为准或为主? 三、诉讼或仲裁, 用哪个语言进行? 一拳打得百拳开, 就看您怎么灵活使用了! |
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